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猛狮科技:关于深圳证券交易所《关于对广东猛

来源:未知  作者:LiuZ  时间:2018-12-20 09:41

  广东猛狮新能源科技股份有限公司(以下简称“猛狮科技”)于 2017 年 10月 20 日披露了《广东猛狮新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“《预案》”),并于 2017 年10 月 27 日收到贵部下发的《关于对广东猛狮新能源科技股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2017】第 61 号),公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复,具体内容如下:

  销量、价格走势、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益等的变化情况,说明合普上海连续三年亏损以及 2016 年营业收入、净利润同比大幅下降的原因及合理性。(2)本次交易对方合普新能源科技有限公司(以下简称“合普新能源”)承诺合普上海 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

  计值,2018 年度、2019 年度、2020 年度净利润数额以扣除非经常性损益前后孰低者计入累计值)分别不低于 14000 万元、29000 万元、49000 万元。请结合行业及标的公司业绩发展情况等因素,补充披露上述业绩承诺的依据、合理性和可实现性。(3)标的公司动力电池 PACK 业务 2016 年收入、毛利率大幅下滑的原因及合理性。(4)标的公司充电设备业务 2017 年收入及毛利大幅下降的原因,以及同期毛利率大幅提升 36.62 个百分点的原因及合理性。(5)本次重大资产重组是否有利于上市公司增强持续经营能力,是否符合《上市公司

  2016 年 1 月 24 日,工信部装备产业司司长张相木在中国电动汽车百人会上明确表示,为进一步提高新能源汽车产品安全技术门槛,在对三元锂电池客车等车型在现行安全标准体系下的风险评估完成前,暂停三元锂电池客车列入新能源汽车推广应用推荐车型目录。

  注:动力电池 PACK 的价格和成本与储电量、每度电的销售价格成正比。2015 年合普上海主要销售的动力电池 PACK 储电量为 70kWh,销售价格为 2800 元/kWh;2016 年合普上海销售的动力电池 PACK 储电

  从主要产品销售收入看,2016 年动力电池 PACK 业务收入与毛利率大幅下滑的原因主要在于,标的公司动力电池 PACK 主要材料为三元锂电芯,2016 年1 月 24 日,工信部装备产业司司长张相木在中国电动汽车百人会上明确表示,

  2017 年动力电池 PACK 业务收入大幅改善,主要原因是合普上海经历 2016年行业政策影响后迅速作出调整。合普上海承接合普新能源动力电池 PACK 业务后,目前将业务发展重心从客车转向乘用车和物流车,并分别与重庆长帆新能源汽车有限公司、众泰新能源汽车有限公司长沙分公司和华晨鑫源重庆汽车有限公司等整车厂进行合作研发。在与车厂经历上述周期的合作研发过程及业务资产转移后,搭配合普上海动力电池 PACK 的第一款整车公告“众泰云 100S”

  截至 2017 年 8 月 31 日销售费用中工资/福利费相较于 2016 年度同期下降,系因为 2017 年度原属销售部门的项目人员调整至其他管理部门,该部分人员工资计提为管理费用。2017 年 8 月 31 日计提的职工薪酬相较 2016 年同期差异较小。

  2016 年由于政策原因,暂停三元锂电池客车列入新能源汽车推广应用推荐车型目录。该项政策对产品较为单一、以三元锂电池客车动力电池 PACK 为主要产品的合普新能源造成直接冲击,由于无法享受补贴,导致三元锂电池客车原订销售合同无法继续履行或降价销售,且存货三元锂电芯公允价值大幅下跌。上海要账公司

  别比上年同期增长 272.59%和 58.70%,但仍然亏损主要原因是 2017 年 1-8 月份合普上海处于业务调整初期,相关成本费用核算未能完整体现标的公司正常运转后的经营状况,故净利润相对较低。具体情况如下:

  由于新能源动力电池系统定制化较强,新能源整车客户对动力电池供应商有较强的粘性,新能源动力电池系统的研发需根据车厂客户特定车型的具体需求进行,经过立项、方案设计、内部试制、样品测试、联调联试、国标认证、产品定型、向工信部提交申请、工信部审查、工信部发布公告等阶段,从立项到实现销售的周期较长,通常长达 1 年以上。

  和 2017 年 1 月 1 日分别与众泰新能源汽车有限公司长沙分公司和华晨鑫源重庆汽车有限公司签订战略合作框架协议。在与车厂经历上述周期的合作研发过程及业务资产转移后,搭配合普上海动力电池 PACK 的第一款整车公告“众泰云

  合普上海 2016 年营业收入和净利润分别同比下降 54.38%和 218.00%,主要原因是标的公司动力电池 PACK 主要材料为三元锂电芯,2016 年 1 月 24 日,工信部装备产业司司长张相木在中国电动汽车百人会上明确表示,为进一步提高新能源汽车产品安全技术门槛,在对三元锂电池客车等车型在现行安全标准体系下的风险评估完成前,暂停三元锂电池客车列入新能源汽车推广应用推荐车型目录。该项政策对对产品较为单一以三元锂电池客车动力电池 PACK 为主要产品的合普新能源造成直接冲击,由于无法享受补贴,导致三元锂电池客车原订销售合同无法继续履行或降价销售,且存货三元锂电芯公允价值大幅下跌。

  一、合普上海所处行业发展迅速根据国务院 2012 年发布的《节能与新能源汽车产业发展规划(2012—2020年)》,2020 年,我国新能源汽车累计销量将达到 500 万辆;2015 年,国务院发布《中国制造 2025》,文件要求继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展,明确提出到 2020 年我国新能源汽车销量达到 145 万辆以上,其中自主品牌新能源汽车年销量突破 100 万辆,在国内市场占 70%以上。在细化政策上,中央政府近年来密集出台了诸多关于新能源汽车的市场推广和财税支持政策,为新能源汽车提供从直接财政补贴、购置税减免到充电设施配套建设在内的全方位支持。

  的颁布和实施,境内各乘用车生产企业、各进口乘用车供应企业都作为平均燃料消耗量积分与新能源汽车积分的核算主体,建立积分核算制度和积分管理平台单独实施核算,并设立新能源汽车积分比例要求的门槛,新能源汽车产业总体展现出良好的发展态势。

  在国家政策大力支持、技术持续创新、配套产业不断完善等多因素的共同驱动下,我国新能源汽车产业已进入快速发展期。据统计,2016 年我国共生产新能源汽车 51.7 万辆,销售 50.7 万辆,比上年同期分别增长 51.7%和 53%。未来,预计国内新能源汽车产业将迎来高速发展的黄金机遇期,市场空间巨大。

  伴随着我国新能源汽车销量的快速增长,动力电池系统作为新能源汽车的关键部件,其需求量将继续维持在较高水平。其中锂离子动力电池系统作为目前动力电池系统的主流技术路线,需求量呈现快速增长的趋势。根据工信部对中国电动工具锂电池需求的统计与预测,2013-2017 年,中国动力锂电池产量将继续维持高增长率,平均年复合增长率在 75.45%左右,预计到 2017 年我国动力锂电池需求量将从 2013 年的 1.6GWh 增长至 26.6GWh,2020 年将突破

  目前合普上海的备案产能为 15 万套电池包,按平均 20 度电计算,最大设计产能在 30GWh。合普上海及其技术、管理人员根据未来经营目标及战略规划,基于上述项目备案情况,制定了相应的投入计划,分阶段逐步实现生产能力的提高。目前现有产能的使用及未来扩产计划具体如下:

  截至本回复出具日,标的公司与众泰新能源汽车有限公司长沙分公司、重庆长帆新能源汽车有限公司等车厂签订了框架协议,建立了长期稳定的战略合作关系,目前正在洽谈的有康迪电动车集团、南京特种汽车制配厂有限公司等,预计近期签署框架合作协议。已签订合同/正在执行的订单及意向性订单情况具体如下:

  由于新能源动力电池系统定制化较强,新能源整车客户对动力电池供应商有较强的粘性。新能源动力电池系统的研发需根据车厂客户特定车型的具体需求进行,经过立项、方案设计、内部试制、样品测试、联调联试、国标认证、产品定型、向工信部提交申请、工信部审查、工信部发布公告等阶段,从立项到实现销售的周期较长,通常长达 1 年以上。

  新能源订的《盈利预测补偿协议》,公司拟以 124600.00 万元的价格向合普上海股东合普新能源发行股份购买合普上海 95.85%的股权。在此预估值基础上,合普新能源承诺合普上海 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股

  东的净利润数额不低于 4000 万元,2017-2018 年度、2017-2019 年度、2017-2020 年度实现的累计净利润数额(2017 年度净利润数额以扣除非经常性损益后计入累计值,2018 年度、2019 年度、2020 年度净利润数额以扣除非经常性损益

  公司动力电池PACK主要材料为三元锂电芯,2016年1月24日,工信部装备产业司司长张相木在中国电动汽车百人会上明确表示,为进一步提高新能源汽车产品安全技术门槛,在对三元锂电池客车等车型在现行安全标准体系下的风险评估完成前,暂停三元锂电池客车列入新能源汽车推广应用推荐车型目录。该项政策对合普新能源造成直接冲击,由于无法享受补贴, 导致原订三元锂电池客

  标的公司 2016 年主要采用委外加工的方式生产,成本较高导致毛利率相对较低。从 2017 年开始标的公司针对特定客户进行定制化生产,直接从充电设备生产厂商采购半成品,再集成公司自行研发的软件加工成成品出售。目前公司研发的充电桩管理软件已取得专利证书,成本控制在相对理想的范围内。因此合普上海充电设备业务 2017 年毛利率大幅提升。

  一、猛狮科技通过本次交易可进一步加速公司在新能源领域的战略转型,深化业务布局,提升核心竞争力,增强持续经营能力上市公司自上市以来,一直积极寻求业务转型,从传统铅电池制造业向清洁能源的生产、储存、应用的大产业链转型发展。其中,锂离子电池作为目前市场上技术最成熟、应用前景最广泛的储能体,既可以用于新能源汽车作为动力电池,也可以用于储能系统作为储能电池,是猛狮科技在过去几年以及未来几年的主要产能投资方向。其中偏向消费端的新能源汽车动力电池是公司的投资重点和核心。动力电池系统属于新能源汽车的核心零部件,是新能源汽车产业链的关键环节。近年来,随着国家鼓励和支持政策的不断出台,配套设施的

  合普上海专业从事新能源汽车动力电池系统 PACK 的设计、研发、生产、销售与服务,致力于为新能源汽车生产厂商提供动力电池整体解决方案,拥有电池标准化模组设计、电池运行控制、电池系统热管理、电池单体智能均衡等动力电池 PACK 核心技术,其设计生产的动力电池系统在可靠性、安全性、环境适应性、轻量化、环保等方面具有优势,能够为新能源汽车、新能源汽车充电站以及电网储能系统等提供配套产品。通过并购合普上海,上市公司将成功实现其新能源汽车核心零部件的快速发展,进一步深化公司在高端装备核心零部件板块的业务布局,提升公司的核心竞争力。

  盈利能力的可持续性和稳定性,进而增强上市公司持续经营能力在国家政策大力支持、技术持续创新、配套产业不断完善等多因素的共同驱动下,我国新能源汽车产业已进入快速发展期:2015 年,我国新能源汽车产量和销量分别达 34.05 万辆和 33.11 万辆,同比增长 333.73%和 342.86%;2016年,国内新能源汽车产量和销量分别为 51.70 万辆和 50.70 万辆,比上年同期分别增长 51%和 53%,呈高速发展态势。合普上海专注于动力电池系统的研发、设计、生产,受益于新能源汽车产业的高速发展,亦保持较快的增长态势:报告期内,合普上海 2015 年、2016 年、2017 年 1-8 月合并口径未经审计的营业收入分别为 3968.84 万元、4992.27 万元、18190.34 万元,收入规模增长较快。

  根据猛狮科技与合普新能源于 2017 年 10 月 19 日签署的《盈利预测补偿协议》,合普新能源承诺合普上海 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额不低于 4000 万元,2017-2018 年度、2017-2019 年度、2017-2020 年度实现的累计净利润数额(2017 年度净利润数额以扣除非经常性损益后计入累计值,2018 年度、2019 年度、2020 年度净利润数额以扣除非经常

  17性损益前后孰低者计入累计值)分别不低于 14000 万元、29000 万元、49000万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润,交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的规定对本公司进行补偿。通过本次收购,公司将快速增强产业链下游的布局,缩短对新能源汽车领域的中下游客户的开发及培育进程,增强公司盈利能力的持续性和稳定性,有利于保护中小投资者利益,实现全体股东利益最大化。

  能力、在手订单、同行业上市公司及同行业收购案例,合普上海业绩承诺的依据较为充分、具有一定的合理性和可实现性;(3)本次交易可进一步加速公司在新能源领域的战略转型,进一步提高收入规模和盈利水平,有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《上市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订)》

  提、转回、核销情况。(2)请详细列示标的公司前五大应收账款客户名称、相应金额及计提的坏账情况。(3)请结合标的公司销售模式、信用政策等,说明应收帐款占比较高的原因,以及应收帐款回款情况、后续拟采取的回款措施等。

  期末对于单项金额重大的应收款项运用个别认定法来评估资产减值损失,单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的,则将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量(不包括尚未发生的信用损失)按原实际利率折现确定,并考虑相关担保物的价值(扣除预计处置费用等)。

  根据整车厂商的采购习惯和工信部整车公告的政策要求,只有通过整车厂商检验定型并通过工信部整车公告的动力电池产品才能装配于对应型号的车辆,对供应商的技术研发能力、行业应用积累、产品设计及工艺水平要求较高。动力电池 PACK 生产企业一旦进入供应商目录,可获得至少 3-5 年的销售渠道保障。为了维护与整车厂商良好的合作关系,且能进一步拓展动力电池 PACK 业务,合普上海与部分整车厂客户采用赊销的方式销售产品。根据合普上海信用政策,销售动力电池 PACK 后通常将给予客户 90 天的付款账期。根据 2017 年

  重庆长帆新能源汽车销售的电池包所致。2017 年 7 月 25 日合普上海与重庆长帆新能源汽车签订销售合同,2017 年 7-8 月完成销售收入 1.12 亿元(含税)。截至本回复出具日,合普上海尚未收到该货款。因此,该销售产生了 1.12 亿元的应收账款,占 2017 年 8 月应收账款账面价值的 77.39%。

  截至本回复出具日,合普上海对重庆长帆新能源汽车销售的电池包应收账款回款情况正常。若应收账款出现超过合同付款期而未付款的情况,合普上海将采取口头催收、发送书面法务函催收或提起诉讼等措施回款。